公元前403年，周烈公正式册封韩、赵、魏三家为诸侯，史称“三晋”。三晋之中赵国疆域最大，其疆域以今山西中部、东北、东南部地区和河北东南部地区为主，还包括陕西东北部、河南北部以及山东西部的部分地区，东北与中山和燕国交界，东与齐交界，西南与卫、魏交界，北部还有少数民族。魏国疆域次之，以山西西南部和河南北部为主，中间以山西东南的狭长地带连接，兼有陕西东北部、山东西部、河南西南部的部分地区，东与齐、宋交界，南与楚交界，西与秦交界，北与赵交界。韩国最小，位于魏国东西两部之间，仅有山西东南大部、西南少部和河南中部地区，河南又有周王室的部分土地，其全境三面与魏国交界，南与楚交界、西南与秦交界。      战国初期，三晋的国都都在山西境内，赵都在晋阳（今山西太原市西南），魏都在安邑（今山西夏县），韩都在平阳（今山西临汾市西北）。随着三国的强大和扩张需要，三国先后将国都迁出山西，最终赵国定都邯郸（今河北邯郸市），魏国定都大梁（今河南开封市），韩定都郑（今河南新郑市）。      在战国初期，魏国第一代君主魏文侯是一个胸怀大志有作为的君主。他在位期间不拘一格使用人才，国家施行变法，使经济军事实力大大增强，又先后向齐、秦等国发动进攻，扩张版图，魏国也跃居成为战国初期的第一强国。      魏文侯善于用人，而且唯才是举，不论出身，手下得力大臣都是出自下层地主阶级，如李悝、吴起、西门豹、李可等，其中典型的要数吴起。吴起是与孙武（《孙子兵法》作者，曾辅佐吴王阖闾，大败楚国，称霸南方）齐名的大军事家。吴起本是卫国人，平民出身，年轻时是曾子（孔子的弟子，当时的大儒）的弟子。吴起胸怀大志，因为连年战乱，他弃儒学兵，因为有不当上卿大夫就不回卫国的誓言在先，母亲去世他也未曾回去奔丧，曾子也因此与他断绝师徒关系。后来齐国攻打鲁国，吴起为了当上鲁国的将军，不惜杀死身为齐国人的结发妻子，然后带领鲁军击败了齐军。吴起虽然得势，但他的不孝不义的坏名声也传开了，最后还是被鲁君辞退。吴起听说魏文侯求贤若渴，于是跑到了魏国，果然魏文侯不但没有计较他从前的事，还得到了重用。吴起认为兵不在多而在治，于是吴起亲自训练士兵，与士兵们同甘共苦，士兵也由于吴起廉洁公正非常拥护他。有一个故事说士卒中有人生疮，吴起就用嘴为他吸脓，这个士卒的母亲知道这事后大哭起来。别人说：“你儿子是个士卒，而将军亲自为他吸取疮上的脓，你为什么还要哭呢？”母亲说：“不是这样。当年吴公为他父亲吸过疮上的脓，他父亲作战时就一往无前地拼命，所以就战死了。现在吴公又为我儿子吸疮上的脓，我不知他又将死到那里了，所以我哭。”吴起的治军有方，根据他兵重在治的思想，改革了征兵制度，从兵员征集开始就经过严格的选拔，比试耐力、格斗和弓箭。录取身体素质强者，然后在根据他们不同的特长进行编队，有的适于近战搏杀，有的适于翻山越岭，有的适于长途奔袭，这样可以充分发挥每个士兵的优势，以提高军队的整体战斗力。同时，入选的士兵可免除一家的徭役，并赏赐土地，充分调动了人民参军的积极性，由此魏国的军事实力大大增强。      而吴起担任河西守将也不负众望，多次打败了秦国，传说他与诸侯大战七十六次，其中六十四次大获全胜，还曾经以五万魏军战胜十倍于己的秦军，为魏国开疆拓土近千里。      在政治经济领域，魏文侯任用李悝为相，积极推行变法。      在农业上实行分地多样化种植，防止自然灾害导致大面积歉收，同时利用空余土地积极发展农副产品，充分发展小农经济。他还提出了“平籴法”，因为粮食价格贵了会伤害国民，而便宜了又会影响农民的生产积极性，所以国家宏观调控粮食市场，以控制粮食价格，保证国家人口和农业能够同时发展。      政治上改革了官员的世袭制度，重视官员收入与功劳成正比，使中下层地主阶级也分享到了政治权力，鼓励他们的积极性，以巩固封建体制。这是中国社会性质由奴隶社会向封建社会转变的体现，也是政治权利从贵族向士族转化的体现。李悝还规范了国家法律，明确了赏罚制度，同时配合经济和农业政策，鼓励国民积极生产。      魏文侯还派西门豹治理邺城，西门豹在那里破除了当地为河伯娶妻的封建迷信活动，稳定人民情绪，带领人民大修水利，战胜自然灾害，邺城很快繁荣起来。      魏文侯任用一系列人才，努力施行变法，在当时有着相当大的进步意义，从此魏国的军事和经济实力突飞猛进，魏国本来就有良好的地理条件，经过改革，很快成为了人口众多、经济繁荣、商业发达、军事强大的中原第一强国。      魏国的强大使魏国一方面武力威胁其他诸侯国，一方面又以霸主的姿态极力拉拢其他诸侯国。最开始魏国就在三晋联盟中扮演着霸主的角色，起初赵国与韩国发生纠纷，韩国希望魏国出兵攻赵，被晋文侯拒绝，后来赵国也约魏国出兵攻打韩国，也遭到拒绝，韩、赵两国都对魏国不满。当他们了解到魏国是为了维护三晋兄弟联盟时，非常感动，于是魏始霸于三晋。后来魏国经过三年苦战，占领了中山国。此时楚国发生内乱，于是三晋联合出兵，进攻楚国。      公元前396年，魏文侯去世，魏武侯继位，他继续发展着父亲的事业。以魏为首的三晋联军再次攻入楚国，魏国占领了大梁和黄河以南的部分地区。后来齐国也发生内乱，政权已经完全落入了国相田氏手中，于是魏武侯游说周天子和各国诸侯，立田氏为列侯，取代原来的齐国公室。此时魏国几乎成为了中原的霸主。      就在魏国蒸蒸日上时，国家内部一些不稳定因素开始浮现。魏国大将吴起不断击败秦军，使秦军从战略进攻转向了战略防御，秦献公执政后，一直以河西战败为耻，所以励精图治，蓄势待发，等待着向魏国报仇。魏武侯又听信了奸佞之言，使大将吴起离开了魏国，去往了楚国。魏国一直以三晋首领自居号令韩、赵两国，两国多有不满，魏国在取得辉煌业绩的同时，韩、赵的警惕之心也不断增大。魏武侯十三年（前384年），魏国助韩伐赵，从此三晋同盟彻底破裂，三晋之间开始为自己的利益互相攻伐，大大削弱了魏国对齐、秦、楚等国的压制作用。魏武侯晚年对于继承人的问题没有安排妥当，又给国家带来了内部危机。武侯去世，魏惠王与另一位公子公中缓争夺君位，引起了韩、赵两国的武装干涉。魏惠王继位后，公中缓跑到邯郸，要求赵国出兵拥立自己为君，赵国认为这是个削弱魏国的好机会，但又畏惧魏国的武力，于是联合韩国一起出兵。韩国也在为魏国的日益强大而不安，听说如此良机，马上应允。两国合兵进攻魏国，在浊泽（今山西永济市）与魏军大战一场，魏军失利，魏惠王被联军包围，难以脱身。然而灭魏就在旦夕之间时，韩、赵两国却因为分赃不均而发生分歧。赵侯对韩侯说：“除掉魏君，让公中缓即位，割地后我们退兵，对我们有利。”韩侯说：“这样不好。杀死魏君，人们必定指责我们残暴，割地退兵，人们必定指责我们贪婪。不如把魏国一分为二，魏惠王和公中缓各占一半，这样魏国一分为二，就不会比宋国和卫国强大多少，魏国就永远不会威胁我们了。”两国意见不合，又互不退让。于是韩国借口兵少，带领军队连夜撤离了。赵国也不敢孤军深入，也只好撤兵。魏惠王也因此绝地逢生了。司马迁评论说：“都是因为两家谋而不合，救了魏国，如果是一家的谋划，魏国一定会因此分裂的。”韩、赵合兵而来，却分兵而退，反给魏国创造了机会。魏惠王马上下令围追堵截，在马陵和怀分别击败了韩、赵之兵。      赵军退至平阳，再次遭到魏军的攻击，大败而回。此后魏惠王对韩、赵两国运用软硬兼施的手段，时而攻击，时而又拉拢。      弱小的韩国便依附了魏国，而赵国却始终与魏国对抗。后来魏惠王把国都迁往了大梁，为进一步向西南扩张做准备。鲁、卫、韩的诸侯纷纷来魏朝见魏惠王。魏惠王在公元前344年又进一步称王，率领众诸侯朝见周天子。魏国的声势由此到达了顶峰。      然而自从魏国迁都大梁却开始走下坡路，魏惠王刚愎自用，不识人才，迫使商鞅离魏投秦，商鞅在秦国施行变法，秦国从此崛起，使魏国在南部的扩张和西部的损失相比得不偿失。魏惠王还受庞涓指使，迫害军事家孙膑，迫使孙膑装疯卖傻，最终逃往齐国。公元前354年，魏惠王派大将庞涓率兵八万攻伐赵国，围困了赵国国都邯郸。赵国向齐国求救，齐王用田忌为主将，孙膑为军师，领兵八万前往救赵。田忌准备率军进入赵国，进攻魏军主力以解救邯郸，但孙膑认为，魏国长期攻赵，主力消耗于外，老弱疲惫于内，齐军应乘魏国内防务空虚，直趋大梁，迫使魏军回师自救，并于归途截击，以达到既援救赵国又打击魏军的目的。于是田忌采纳孙膑围魏救赵的计谋，以一部兵力南下，联合宋、卫军围攻位于大梁东南的襄陵，显示齐军已攻魏救赵，坚定赵国抗魏的决心；主力则进至大梁东面的军事重镇平陵附近。由于平陵本不易攻取，且齐军有粮道被断绝的危险，魏军因此产生齐军指挥无能的错觉，齐军由此成功隐蔽了尔后进军大梁的企图。齐军将主力隐蔽，派不懂军事的齐城、高唐二都邑大夫率师一部攻平陵城，结果兵败战死，更使庞涓认为齐军战斗力弱，不以为虑。等到邯郸城破，魏军的实力也消耗殆尽。田忌、孙膑就派轻车锐卒直扑大梁，主力则分路跟进，造成兵力单薄的假象，庞涓果然中计，撤离邯郸。田忌、孙膑判定魏军回师必经桂陵，立即率主力提前埋伏在桂陵。魏军进至桂陵，突遭齐军截击，仓皇应战，终致惨败。      公元前342年，魏惠王再次派庞涓和太子申出兵韩国。韩国向齐国求救，齐国再次派田忌和孙膑出兵救韩。依然用同样的方法迫使庞涓撤出对韩国的围攻，魏军眼见胜利在望之际，又是齐国从中作梗，于是恼羞成怒转将兵锋指向齐军。孙膑认为魏兵强悍善战，素来蔑视齐军，断定魏军一定会骄傲轻敌、急于求战、轻兵冒进。魏军气势汹汹扑向齐军，齐军与魏军刚一接触，就立即后撤，诱使魏军进行追击。齐军按孙膑预先的部署，施展了“减灶计”的高招，第一天挖了十万人煮饭用的灶，第二天减少为五万灶，第三天又减少为三万灶，于是给庞涓造成了错误判断，认为在魏军追击下，齐军士卒大批逃亡。      于是庞涓为求速战，率领轻骑兵抓紧追赶。终于到了马陵这个地方，庞涓看到前方被砍倒的树木封住道路，于是命令骑兵下马清理疏通道路。就在这时埋伏在山谷两边的齐军弓箭手一声令下，万箭齐发，魏军就此打败，主将庞涓自杀，太子申被俘，主力部队被全部歼灭。从此，魏国独霸中原的历史结束了，战国历史进入了一个新的阶段。